Селезнева М.М. Новое руководство по выстраиванию комплаенс-функции // Экономика и бизнес: теория и практика. — 2015. — №2. — С. 68-71.
НОВОЕ РУКОВОДСТВО ПО ВЫСТРАИВАНИЮ КОМПЛАЕНС-ФУНКЦИИ
М.М. Селезнева, студент
Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации
(Россия, г. Москва)
Аннотация. В статье рассмотрены основные моменты, связанные с принятым в конце 2014 года стандартом Международной организацией по стандартизации (ИСО) ISO 19600. В результате исследования было определено, что основная ценность данного стандарта заключается в том, что между собой были увязаны основные понятия в сфере комплаенс, которые были сформулированы на базе обобщения национальных стандартов, а также в том, что в нем приведены конкретные рекомендации с примерами, как стоит выстраивать комплаенс-функцию.
Ключевые слова: ИСО, ISO 19600, международный стандарт, комплаенс, комплаенс-функция.
Выстраивание комплаенс-функции в любой организации, будь то международная финансовая корпорация, банк или предприятие малого бизнеса, является на сегодняшний день одной из основополагающих мер для ведения успешного и конкурентоспособного бизнеса, поскольку комплаенс предполагает соответствие компании не только законодательным требованиям, но также внутренним политикам и процедурам, например, кодексам поведения, и стандартам хорошей практики. Актуальность и важность данной темы подтверждает тот факт, что в декабре 2014 года Международной организацией по стандартизации (ИСО) был опубликован стандарт ISO 19600 «Compliance management systems – Guidelines», который, что понятно из названия, представляет собой рекомендации по выстраиванию системы комплаенс-менеджмента в организации.
Тема комплаенс-менеджмента, наконец, доросла до уровня разработки и принятия самостоятельного стандарта международной организацией ИСО по многим причинам. В качестве основной можно выделить тот факт, что в разных странах и в разных отраслях были разные стандарты, то есть наблюдалась пострановая и поотраслевая специфика. Так, например, можно выделить стандарты в сфере антимонопольного комплаенс и стандарты, лучшие практики, законы в сфере антикоррупционного комплаенс, которые имеют национальный характер. Необходимо было произвести обобщение и систематизацию существующих национальных стандартов и создать единый, международный, что и было сделано.
Государства-участники ИСО, которые разрабатывали и принимали указанный стандарт, представлены в этой организации органами государственной власти. Со стороны Российской Федерации в разработке ISO 19600 участвовало Федеральное агентство по техническому регулированию и метрологии (Росстандарт), которое формировало и назначало Секретариат Российского комитета-члена Международной организации по стандартизации (Секретариат РосИСО), через который эксперты могли подключаться к работе над стандартом до момента его принятия.
ISO 19600 относится к семейству стандартов по менеджменту, которое включает такие стандарты как, например, ISO 14001 «Системы экологического менеджмента. Требования и руководство по применению», ISO 9000 «Системы менеджмента качества. Основные положения и словарь», ISO 9001 «Системы менеджмента качества. Требования». ISO 19600 не является стандартом-требованием, это добровольный стандарт.
Схематично ключевые положения данного стандарта представлены на рисунке.
Рисунок. Укрупненная структура стандарта ISO 19600*
Таким образом, для выстраивания системы комплаенс-менеджмента стандарт ISO 19600 рекомендует организации сначала проанализировать то окружение, в котором она работает, то есть нормативную, культурную, социальную среды, потребности и ожидания заинтересованных сторон. Далее необходимо определить комплаенс-обязательства, которым компания обязана соответствовать в силу законодательства, а также принятые на себя добровольные обязательства, например, в рамках ковенантов по договорам, и оценить риски, связанные с этими обязательствами. Соответственно, определив риски, можно планировать действия по их устранению, а также планировать, реализовывать и контролировать осуществление процедур по соответствию выявленным обязательствам. Должна быть выстроена система, которая будет осуществлять контроль по предупреждению, выявлению и устранению случаев, когда реализуется комплаенс-риск, обусловленный невыполнением принятых на себя обязательств.
Особое место в выстраивании системы комплаенс-менеджмента отдается высшему руководству, на которое возложена обязанность по утверждению комплаенс-политики, в которой должны быть разъяснены основные элементы системы комплаенс-менеджмента. Важная роль уделяется «тону сверху», который задается руководителями и топ-менеджментом: управленцы должны своим личным примером показывать, что соблюдение принятых правил необходимо. Должна быть создана среда открытого общения, когда сотрудники не боятся сказать руководителю о возникших проблемах, а понимают, что их необходимо решить не только в интересах компании, но и в их собственных интересах. Руководство должно демонстрировать равное отношение к сотрудникам вне зависимости от их должностей. Кроме того, необходимо постоянно информировать сотрудников и проводить тренинги.
Следует отметить, что в стандарте не указано, что обязательно должно быть создано отдельное комплаенс-подразделение. Все зависит от масштабов и специфики деятельности компании. Упор делается на то, что комплаенс – это функция, она может быть распределенной. Однако при выстраивании системы комплаенс-менеджмента принципы надлежащего управления должны быть в любом случае соблюдены. К ним относятся: подчиненность комплаенс-функции напрямую руководителю организации, то есть подразумевается независимость от других структурных подразделений и достаточность ресурсов и полномочий, делегируемых комплаенс-функции.
Выстроенная система комплаенс-менеджмента должна постоянно проходить процедуру мониторинга, поскольку комплаенс-риск может реализоваться не только из-за несоответствия требованиям законодательства и иным принятым обязательствам, но и по причине несоответствия выстроенной системы комплаенс-менеджмента, то есть может возникнуть ситуация, когда в выстроенном контроле что-то не срабатывает. И то, и другое приводит к обязанности скорейших действий. Соответственно, организация должна определить, каким образом производить контроль за системой комплаенс-менеджмента, чтобы быть уверенными в том, что комплаенс-цели достигнуты. Так, например, необходимо обеспечить оперативный учет всех осуществляемых комплаенс-действий, должно быть обеспечено информирование руководителя и топ-менеджмента о выявлении всех случаев несоответствия принятых комплаенс-обязательств. Система комплаенс-менеджмента должна контролироваться руководством в соответствии с запланированным графиком для того, чтобы убедиться, что она адекватна и эффективна; также должна проводиться процедура внутреннего аудита, который как раз отвечает за последующий контроль и оценку эффективности системы.
На основе собранной и проанализированной информации необходимо стремиться к постоянному улучшению адекватности и эффективности системы комплаенс-менеджмента. Например, когда обнаружен случай несоблюдения, организация должна предпринять меры по исправлению положения. Впоследствии она должна оценить необходимость принятия мер для устранения исходных причин возникшего случая несоблюдения и по мере необходимости адаптировать в этой связи систему комплаенс-менеджмента.
Помимо конкретных рекомендаций по выстраиванию системы комплаенс-менеджмента, стандарт ISO 19600 увязывает все ключевые понятия (35 дефиниций), которые были сформулированы на базе обобщения существующих стандартов: антикоррупционного, антимонопольного, практики по этике и комплаенс. В качестве примера можно привести такое понятие как «комплаенс-обязательство», которое делится на два вида: требование, то есть то, чему компания должна соответствовать (законы и лицензии), и добровольное обязательство, то есть компания выбирает для себя, чему соответствовать (контрактные обязательства).
Таким образом, подводя итог, можно сделать следующие выводы. Стандарт ISO 19600 для компании – это хороший справочник о том, как можно выстроить комплаенс-функцию или переосмыслить уже выстроенные системы для того, чтобы выявить потенциальные пробелы и слабые стороны. Стандарт не является обязательным, а носит рекомендательный характер и в целом является гибким в том, что компании могут адаптировать приведенные в нем рекомендации к их специфике. Однако стандарт на данный момент не содержит каких-либо минимальных требований и соответственно, сертификация не предусмотрена. Однако дискуссии на данный счет ведётся и в ближайшем будущем появится возможность получения оценки третьего лица, то есть фактического засвидетельствования третьей стороной соответствия внедренной системы требованиям стандарта, что безусловно благотворно будет сказываться на конкурентоспособности компании.
Библиографический список
1. ISO 19600 «Compliance management systems – Guidelines» [Electronic resource]. – URL: https://www.iso.org/obp/ui/#iso:std:iso:19600:ed-1:v1:en:term:3.13
2. Guidance on CMS: The new ISO 19600 standard [Electronic resource]. – URL: http://blog.kpmg.ch/guidance-on-cms-the-new-iso-19600-standard/
3. Новый стандарт ИСО на управление соответствием позволит решить проблему и снизить издержки 19.12.2014 [Электронный ресурс] – Режим доступа. – URL:
http://www.iso.org/iso/ru/home/news_index/news_archive/news.htm?refid=Ref1919
NEW COMPLIANCE MANAGEMENT GUIDELINES: HOW TO BUILD
A COMPLIANCE FUNCTION
MM Selezneva, student
Financial university under the government of the Russian Federation
(Russsia, Moscow)
Abstract: The article describes the main points related to the standard of the International Organization for Standardization ISO 19600, accepted at the end of 2014. It was determined that the main value of this standard is that basic concepts in the field of compliance are linked together and that there are specific recommendations with examples how to build is the compliance function.
Keywords: ISO, ISO 19600, international standard, compliance, compliance function.